Interview zur Hochtief-Übernahme "Ein Unglück für den Standort Deutschland"

Der spanische Konzern ACS hält jetzt mehr als 30 Prozent am deutschen Baukonzern Hochtief - eine entscheidende Marke. Im Interview mit tagesschau.de kritisiert der Wirtschaftsjurist Uwe H. Schneider die jetzt wohl unausweichliche Übernahme. Hochtief werde über kurz oder lang auseinandergenommen. Schneider fordert grundlegende Änderungen des Übernahme- und Konzernrechts, um Schaden vom Standort Deutschland abzuwenden.

tagesschau.de: ACS hält jetzt über 30 Prozent an Hochtief. Wie finden Sie das?

Uwe H. Schneider: Das ist ordnungspolitisch eine große Katastrophe, ein Unglück für die freien Aktionäre, für die Arbeitnehmer und für den Standort Deutschland. Der Vorgang zeigt exemplarisch, dass wir großen Reformbedarf im Übernahmerecht und im Gesellschafts- und Konzernrecht haben. So gibt es heute keine Möglichkeit für die Aktionäre, ihre Gesellschaft als Publikumsgesellschaft abzusichern. Erwerbsbegrenzungen, Stimmrechtsbeschränkungen usw. sind unzulässig. Überzeugende Gründe dafür gibt es nicht.

tagesschau.de: Warum ist die 30-Prozent-Marke so entscheidend?

Schneider: Wenn eine Gesellschaft zu einer Tochtergesellschaft gemacht werden soll, würde man erwarten, dass die Hauptversammlung der Zielgesellschaft dem zustimmen muss. So ist die Rechtslage zum Beispiel bei der GmbH.

Bei der Aktiengesellschaft ist es dagegen nach herrschender Meinung anders: Wer Mehrheitsaktionär ist oder einen beherrschenden Einfluss hat, kann aus dieser Gesellschaft jederzeit eine Tochtergesellschaft machen, ohne die Hauptversammlung zu befragen. Das bedeutet dann, dass die freien Aktionäre plötzlich Minderheitsaktionäre einer Tochtergesellschaft sind. Als solche haben sie aber keine Möglichkeit wirklich zu verhindern, dass die Tochtergesellschaft wie eine Weihnachtsgans ausgenommen wird. Das Konzernrecht bietet keinen angemessenen Schutz.

Stattdessen verpflichtet das Übernahmerecht denjenigen, der 30 Prozent der Stimmrechte hält, also die Gesellschaft kontrolliert, ein Pflichtangebot vorzulegen. Der freie Aktionär hat dann die Möglichkeit, seine Aktien abzugeben. Man kann es auch anders formulieren: Der freie Aktionär wird herausgedrängt.

tagesschau.de: Welche Kompensation gibt es für die freien Aktionäre?

Schneider: Man hat eingewendet, der freie Aktionär könne seine Aktien dem Bieter anbieten. Er könne auf diese Weise verhindern, bei einer Tochtergesellschaft zum Minderheitsaktionär zu werden. Wahr ist dagegen: Er bekommt für seine Aktien kein Cash, sondern nur Aktien von der ACS - und ACS ist ein hochverschuldetes Unternehmen. Das heißt, wer vorher Aktionär bei Hochtief war - ein properes Unternehmen mit gefüllten Taschen und Auftragsbüchern, mit erfahrenen Arbeitnehmern - ist anschließend Aktionär bei ACS, also bei einem hochverschuldeten Unternehmen. Das ist doch unglaublich!

tagesschau.de: Was droht Hochtief jetzt?

Schneider: Hochtief droht zunächst einmal als Unternehmen, dass es über kurz oder lang zur Tochtergesellschaft von ACS wird. Die Konzernleitung, also die Personalpolitik, die Finanzierung usw., wird dann von Spanien aus gemacht. Das ist ja das Ziel: Herstellung einheitlicher Leitung und Einflussnahme auf Finanzierung und Personalpolitik.

Über kurz oder lang sehe ich, dass das Unternehmen auseinandergenommen wird. Zum Beispiel gehört zu Hochtief 49 Prozent des Hamburger Flughafens - und es wäre für mich nicht überraschend, wenn so eine schöne Perle verkauft wird. Dann wird es Ausschüttungen geben. Mit diesen Ausschüttungen saniert sich ACS. Und dann wird es spannend werden. Was machen sie mit dem ureigenen Geschäft von Hochtief, nämlich mit dem Baugeschäft, dem Projektmanagement, der Verwaltung von Großbauten, und so weiter?

tagesschau.de: Was bedeutet das für die Aktionäre?

Schneider: Leider enthält das deutsche Übernahmerecht eine ganz große Lücke: Es wird nämlich das Pflichtangebot nur nach dem Börsenwert bestimmt, nicht nach dem Unternehmenswert, also dem Substanz- und Ertragswert. Wir haben aber gerade in den letzten Jahren erlebt, dass die Börsenkurse im Keller sind und der Unternehmenswert deutlich drüber liegt. Es ist also zu befürchten, dass keine angemessene Abfindung erfolgt. Wenn die freien Aktionäre das Angebot aber nicht annehmen, werden sie zu Minderheitsaktionären einer Tochtergesellschaft.

Auch muss darüber diskutiert werden, wer heute Aktionär bei den Großunternehmen ist. Das sind in der Regel keine privaten Aktionäre, sondern große institutionelle Anleger, Pensionskassen und so weiter. Sie haben unter Umständen ein Interesse an Übernahmen.

tagesschau.de: Was muss sich ändern?

Schneider: Das Konzernrecht muss geändert werden - es muss klargestellt werden, dass die freien Aktionäre darüber entscheiden können, ob die Gesellschaft zur Tochtergesellschaft wird. Und vor allem: Aktionäre müssen wie in der Schweiz und in anderen Ländern die Möglichkeiten haben, Erwerbsverbote vorzusehen.

tagesschau.de: SPD-Fraktionschef Frank-Walter Steinmeier hat der Bundesregierung vorgeworfen, bei Hochtief keinen Finger gerührt zu haben. Wie ist der politische Wille, rechtlich etwas zu ändern?

Schneider: In der Politik gibt es nach wie vor Leute, die die Entwicklungen im Kapitalmarkt nicht sorgfältig genug verfolgen, sondern mit Schlagworten wie "Der Markt wird alles richten" oder "Wir müssen alles dem Markt überlassen" agieren. Sie übersehen, dass der Markt seine Unzulänglichkeiten hat.

Die Position von Bundeswirtschaftsminister Rainer Brüderle halte ich für wenig überzeugend. Das würde sich vielleicht, um nicht zu sagen hoffentlich, ändern - er stammt ja aus Rheinland-Pfalz - wenn etwa die BASF zur Zielgesellschaft würde. Unternehmen sind kein Fallobst, Unternehmen sind kein Spinat, hier geht es um grundsätzliche Belange. Und rechtspolitischer Handlungsbedarf besteht schon heute. Nicht erst, wenn die großen Gesellschaften zum Ziel einer Übernahme werden.

tagesschau.de: Welche Bedeutung hat die Entwicklung für den Industriestandort Deutschland?

Schneider: Wir führen eine Diskussion über Individualinteressen. Wir führen aber auch eine ordnungspolitische Diskussion. Es geht nicht nur um den Schutz der freien Aktionäre. Es geht nicht nur um den Schutz der Arbeitsplätze in der Bundesrepublik, den Schutz der Gläubiger, das Steueraufkommen, sondern wir diskutieren darüber, wer am Industriestandort Deutschland die Entscheidungen in den Großunternehmen treffen soll.

Das Interview führte Fabian Grabowsky, tagesschau.de.